发布时间：2025年03月24日
2015年9月10日，申请人天津××工程集团有限公司与天津××公司签订施工合同，由申请人承包天津市××销售服务有限公司公司装修工程，工程内容为涉案场地内二手车市场D区5、6号展厅，合同价款5,350,000元。后双方就该工程增项内容又签订了增项合同，增项合同价款615,000元，上述施工合同总价款5,965,000元。施工期限2015年9月14日至11月15日，工程款的支付方式为大宗材料进场后支付30%工程进度款，隐蔽工程完成后3天内，支付25%进度款，验收合格后支付合同总价款95%，5%为预留的质量保证金，待工程验收合格两年，14日内一次性付清。施工合同签订后，申请人进驻施工现场进行施工，天津××公司于2015年9月30日至2016年2月16日分8笔付申请人工程款5,661,800元，申请人给天津××公司开具三张建筑业统一发票，共计价款5,965,000元。涉案工程2016年1月20日竣工验收，天津××公司欠付申请人工程款303,200元。2018年1月20日质保期到期，申请人向天津××公司催要欠款未果，于2021年12月13日申请仲裁。
经调取天津××公司的工商信息，发现该公司于2021年1月11日注销，根据工商档案信息记载，天津××公司的股东为二被申请人天津××国际贸易有限公司、庞××及××.LTD，天津××公司工商档案中的《公司清算报告》显示，天津××公司实收资本为零，该报告中写明公司注销后，如有隐藏、遗留的债务由投资人承担。
另查明，2017年4月17日天津××公司开具中国银行转账支票100,000元，由天津××公司员工刘某签收后，进入案外人天津市××商贸有限公司账户，且由该公司向天津××公司开具了增值税普通发票；2020年1月17日，案外人××公司通过招商银行向申请人员工刘某付款150,000元。
1.天津××公司与申请人之间的仲裁协议是否约束天津××国际贸易有限公司、庞××
2.2017年4月17日、2020年1月17日两笔付款是否可以认定为本案合同项下付款
3.天津××国际贸易有限公司、庞××等股东间如何承担责任
1.二被申请人于裁决书送达之日起15日内，一次性连带给付申请人工程款303,200元；
2.二被申请人于裁决书送达之日起15日内，分别以49,700元、267,500元为基数，分别以2017年12月1日、2018年2月4日为起算点向申请人支付至实际付清之日止的利息损失（2019年8月20日前按照中国人民银行同期贷款利率计算，2019年8月21日后按照全国银行间同业拆借中心公布的贷款市场报价利率计算）；
3.驳回申请人其他仲裁请求。
1.天津××公司与申请人之间的仲裁协议是否约束天津××国际贸易有限公司、庞××
被申请人于本案开庭程序结束后所提交《关于本案管辖问题的意见》，认为本案双方当事人不存在有效的仲裁条款，不受涉案合同仲裁条款的约束，本会对案件无权管辖。仲裁庭认为，《最高人民法院关于适用<中华人民共和国仲裁法>若干问题的解释》第八条规定，公司注销的，仲裁协议约束其权利义务的继受人，故本案当事人之间存在有效的仲裁条款。且根据《中华人民共和国仲裁法》第二十条的规定，当事人对仲裁协议的效力有异议，应当在仲裁庭首次开庭前提出，本案中，被申请人在庭审中明确认可本案属于能够仲裁的合同项下纠纷，且于仲裁庭庭审程序结束后就仲裁协议提出异议不符合法律规定，故被申请人的管辖权异议不能成立。
2.2017年4月17日、2020年1月17日两笔付款是否可以认定为本案合同项下付款
仲裁庭认为，从申请人与天津××公司履行本案施工合同的交易惯例看，双方的履行均为公司之间的交易，申请人已经向天津××公司开具施工合同的全额发票，天津××公司应按照施工合同的约定支付申请人全额工程款。从双方提交的证据看，天津××公司与申请人员工刘××个人之间确有工程合同关系。结合合同履行过程中，前述已付涉案工程款项均直接支付至申请人公司账户，而2017年4月17日中国银行的100,000元转账支票、存根及案外人开具的材料费增值税发票，只能认定为天津××公司该笔款项由申请人员工刘××代被申请人向案外人天津市××商贸有限公司的付款；2020年1月17日招商银行的150,000元付款回单显示付款人为案外人××公司，收款人为申请人员工刘××，被申请人称该笔款项为其委托案外人代为支付本案合同项下付款，但综合考虑双方的付款习惯以及被申请人同申请人员工刘××之间还存在施工合同等因素，无法认定该笔付款为本案合同项下付款。综上，上述两笔付款共计250,000元与本案无关联性，二被申请人认为已支付的250,000元为本案的工程款，但其未能提供有力的证据予以佐证，对二被申请人上述主张仲裁庭不予支持。
3.天津××国际贸易有限公司、庞××等股东是否承担责任
2021年1月11日，天津××公司在未清偿完公司债务的情况下将公司注销，且公司注销时，股东天津××国际贸易有限公司、庞××及××.LTD在清算报告中承诺公司注销后，如有隐藏、遗留的债务由投资人承担，且《最高人民法院关于适用<中华人民共和国公司法>若干问题的规定（二）》中第二十条明确规定“公司未经依法清算即办理注销登记，股东或者第三人在公司登记机关办理注销登记时承诺对公司债务承担责任，债权人主张其对公司债务承担相应民事责任的，人民法院应依法予以支持。”故天津××公司的三股东对本案欠款承担给付责任。
1.公司注销后，原公司签订仲裁协议对股东是否有约束力
仲裁协议的效力一般只约束签订协议的双方当事人，而法律目前对公司注销后股东是否受仲裁协议约束并无明确规定。根据我国法律规定，公司办理注销后，由股东继受公司清算后的剩余财产，可视为股东对公司合同项下的权利义务在形式上的继受。从《最高人民法院关于适用中华人民共和国仲裁法>若干问题的解释》第八条“当事人订立仲裁协议后合并、分立的，仲裁协议对其权利义务的继受人有效。当事人订立仲裁协议后死亡的，仲裁协议对承继其仲裁事项中的权利义务的继承人有效。前两款规定情形，当事人订立仲裁协议时另有约定的除外。”及第九条“债权债务全部或者部分转让的，仲裁协议对受让人有效，但当事人另有约定、在受让债权债务时受让人明确反对或者不知有单独仲裁协议的除外”的规定可以看出，司法实践中一般认定原民事主体的权利义务继受人继续受仲裁条款的约束，故公司注销后，原公司签订的仲裁条款继续对股东有效。
2.公司注销后，股东就公司债务是否承担责任
根据我国公司法规定，有限责任公司和股份有限公司的股东对公司债务承担有限责任。为保障公司债权人的合法权益，公司在注销前应依法清算，在债权债务清理完毕后方能办理注销登记。本案中，公司各股东采用简易程序办理公司注销登记，在未办理依法清算手续的情况下即注销公司，并在《公司清算报告》中承诺公司注销后，如有隐藏、遗留的债务由投资人承担，故公司股东应对公司债务承担责任。
而实践中，一些股东在公司不再经营或者不能清偿到期债务之后，未经法定清算程序对公司存续期间的债权债务进行清理就办理注销登记手续。在这种情况下，股东对原公司的债务还行承担相应责任，不仅不能减少风险，反而增加了公司注销后的诉讼/仲裁风险。股东应正视现状，从诚信经营、合法经营角度出发，在公司注销前依法进行清算程序，积极应对和化解风险。