发布时间：2024年12月06日
案例指引
案号：（2022）沪02民终10001号； 案由：股东损害公司债权人利益责任纠纷； 裁判要旨：股东在案涉债权形成之前即已转让未届出资期限股权，不存在恶意逃债的情况，转让股东不应承担补充责任。
01 基本案情
茂酉公司于2017年2月9日登记设立，原股东陈亮认缴出资额700万元（70%），出资期限为2036年1月1日。同年9月陈亮即将全部未届期股权转让给孔红斌（70%），出资期限为2036年1月1日。 2020年2月24日，茂酉公司与未来公司签订买卖合同，案涉债权形成于合同签订之后。同年4月债权人未来公司起诉茂酉公司返还货款，茂酉公司被强制执行，法院以暂未发现有可供执行的财产或线索为由，裁定终结本次执行程序。 未来公司起诉茂酉公司原股东陈亮承担出资责任，一审法院认可茂酉公司具备破产原因，认为原股东陈亮应该对公司的债务承担补充赔偿责任。陈亮不服，提起上诉，二审法院撤销该判项，陈亮不承担责任。
02 观点争议 争议焦点 转让人陈亮是否应对未届期股权转让两年半后茂酉公司产生的债务承担补充赔偿责任？ 1 一审法院 陈亮作为茂酉公司原股东，应承担公司资本充实义务，其在未实缴资本的情况下即转让股权，依据规定，未履行或者未全面履行出资义务的股东应在未出资本息范围内对公司债务不能清偿的部分承担补充赔偿责任。因此，陈亮应在其未实缴范围内承担相应补充赔偿责任。 2 二审法院 陈亮在股权未届出资期限时即转让，依法享有出资期限利益，一审法院将未到期出资一概视为瑕疵出资，意味着剥夺了股东的期限利益。并且，即使考虑到商事登记的信赖利益问题而对转让股权后的陈亮课以某种责任，也应将受保护债权的发生时间限定于陈亮持股期间。最后，案涉债权形成于陈亮转让股权后已逾两年，难以倒推出其转让股权时存在恶意逃债的情况，若判令其承担责任，有违公平。 综上所述，一审法院判决陈亮承担补充赔偿责任，有所不妥，予以纠正。
03 案件评析
本案为新《公司法》生效前案例，与新《公司法》第八十八条第一款不区分具体情形，一律规定“转让人对受让人未按期缴纳的出资承担补充责任”不同。该案例区分了转让人承担补充责任的具体情形，即债权发生在先，股权转让在后的情形下，才有进一步讨论转让未届期股权后股东是否承担责任的必要性和合理性，为新法的解释和更妥善适用提供思路。 新《公司法》第八十八条立法目的之一即为了保护债权人的利益，应对恶意逃避出资义务的行为，而强化了转让人的出资义务，规定转让人应当对受让人未按期缴纳的出资承担补充责任。但是，若股权转让发生在债务形成之前，转让人对债务并不具有可预见性，此时难以推导出转让人有恶意逃避债务的主观目的，不区分具体情形，对转让人一律适用补充责任不符合立法目的。并且，若不论债权与股权转让发生的先后顺序、是否参与后续公司经营等问题，只要存在股权转让行为，转让人就会无期限、无条件地被苛责，导致注册资本认缴制下的股东责任变成终身制责任，妨碍股权自由转让。 不考虑债权与股权转让发生先后顺序，对转让人一律适用补充责任既可能违反公平原则，也不满足承担法律责任要求的主观过错要件和因果关系要件。股权转让价格并不包含将来可能产生的债务，股东以股权价值转让股权后，可能无条件地负担巨额债务责任，有违公平；并且，股东转让股权后即退出了对公司事务的决策，对公司后来才形成的债务既没有主观过错也没有因果关系，没有承担责任的充分理由。 本案对于探讨新《公司法》第八十八条第一款规定的转让人承担补充责任，是否须要区分债权与股权发生先后顺序、转让人主观善意或恶意等具体情形适用，具有重要参考意义。 04 相关规范 1 《最高人民法院关于适用<中华人民共和国公司法>若干问题的规定(三)》(2020修正) 第十三条第二款： 公司债权人请求未履行或者未全面履行出资义务的股东在未出资本息范围内对公司债务不能清偿的部分承担补充赔偿责任的，人民法院应予支持；未履行或者未全面履行出资义务的股东已经承担上述责任，其他债权人提出相同请求的，人民法院不予支持。 第十八条第一款： 有限责任公司的股东未履行或者未全面履行出资义务即转让股权，受让人对此知道或者应当知道，公司请求该股东履行出资义务、受让人对此承担连带责任的，人民法院应予支持；公司债权人依照本规定第十三条第二款向该股东提起诉讼，同时请求前述受让人对此承担连带责任的，人民法院应予支持。 2 《中华人民共和国公司法》（2023 修订） 第八十八条第一款： 股东转让已认缴出资但未届出资期限的股权的，由受让人承担缴纳该出资的义务；受让人未按期足额缴纳出资的，转让人对受让人未按期缴纳的出资承担补充责任。