发布时间：2024年10月11日
2019年7月26日，申请人王××与被申请人××有限公司、被申请人赵××签订了《天津××股份有限公司股份转让合同》，合同约定被申请人××有限公司同意受让申请人王××持有的天津××股份有限公司130.4348万股股份，合同第2.1条约定股份转让价格为申请人的投资成本（500万元）及投资成本利息（投资成本利息=投资成本X投资天数/365X年化13%），合同第2.3条约定支付价款的时间点为自目标公司于全国中小企业股份转让系统完成摘牌登记之日起满6个自然月时，被申请人××有限公司向申请人支付全部的投资成本及对应利息。《合同》约定被申请人赵××作为保证方对受让方（被申请人）按协议约定履行受让标的股份、支付标的股份转让款的义务承担一般保证责任。
2019年10月14日，天津××股份有限公司发布《关于公司股票在全国中小企业股份转让系统终止挂牌的公告》，公司股票自2020年4月15日起在全国中小企业股份转让系统终止挂牌。
因被申请人一直未向申请人支付股份转让价款，申请人遂提出仲裁申请。在仲裁期间，申请人提出财产保全申请，支出财产保全费5,000元、保全保险费7,400元、律师代理费150,000元。
申请人主张：1.被申请人××有限公司向申请人支付股份转让投资成本5,000,000元；2.被申请人××有限公司向申请人支付自2017年3月2日起至实际履行日的投资成本利息（按年化利率13%计算，暂算至2020年5月29日共计2,108,493.15元）；3.被申请人××有限公司向申请人支付自2020年4月15日起至实际履行日的违约金（按应付未付款项的日万分之三计算，暂算至2020年5月29日共计93,832.11元）；4.被申请人赵××对被申请人××有限公司的债务承担一般保证责任；5.本案保全保险费7,400元由二被申请人承担；6.二被申请人赔偿申请人律师代理费损失150,000元；7.本案仲裁费、保全费由二被申请人承担。
二被申请人的抗辩意见：不同意申请人全部仲裁请求。第一，双方合同签订于2019年7月29日，但2020年初因遭遇疫情突发影响，使被申请人的经济情况发生重大变化，继续履行原合同对被申请人显失公平。第二，对于申请人的第二项仲裁请求利息的计算方式，因合同约定的付款时间节点为2020年4月15日，在该时间点双方对合同价款已经确定，该时间节点后继续要求按利息支付没有合同及法律依据。第三，对于第三项仲裁请求违约金的计算标准是日利率万分之三，转化为年利率是百分之10.95%，远高于银行同期存款利率，申请仲裁庭予以酌减。违约金的计算基数是请求第一项和第二项之和，基数不正确，请仲裁庭予以认定。第四，针对第四项仲裁请求，请求被申请人赵××承担保证责任。根据担保法及司法解释，赵××为一般保证，承担保证责任的方式应该是对被申请人××有限公司不能清偿的情况下，才能由一般保证人承担保证责任，且赵××不同意申请人的第四项仲裁请求，故请求予以驳回。，第五，针对第五项及第六项仲裁请求，合同中没有约定实现债权的费用由败诉方承担，申请人提交的证据中没有律师代理费收款方收讫的银行结算凭证，只有支付凭证。综上，二被申请人请求驳回申请人的全部仲裁请求。
疫情；利息计算方式；违约金；保证范围。
1.被申请人××有限公司于本裁决书送达之日起十五日内，向申请人支付股份转让价款7,030,137元；
2.被申请人××有限公司于本裁决书送达之日起十五日内，以7,030,137元为基数，按每日万分之三的比例向申请人支付自2020年4月15日起至实际付款之日的违约金；
3.被申请人××有限公司于本裁决书送达之日起十五日内，向申请人支付律师费损失150,000元；
4.被申请人××有限公司于本裁决书送达之日起十五日内，向申请人支付保全保险费7,359.73元；
5.被申请人赵××对被申请人××有限公司的上述第（一）项给付股份转让价款7,030,137元的义务承担一般保证责任；
6.驳回申请人的其他仲裁请求。
1.关于本案合同效力的认定意见及理由
《合同》由申请人及二被申请人签字盖章，系各方真实意思表示，不损害国家、集体或者第三人利益和社会公共利益，不违反法律和行政法规的强制性规定，且符合《中华人民共和国合同法》（下称《合同法》）第四十四条的规定，具有法律效力，各方均应当严格依约履行。《合同》应当作为认定本案事实和判定各方是否适当履行其应负义务的主要依据。
2.关于申请人请求裁决被申请人××有限公司向申请人支付股份转让投资成本5,000,000元及自2017年3月2日起至实际履行之日的投资成本利息的裁决意见及理由
《中华人民共和国合同法》第八条规定：依法成立的合同，对当事人具有法律约束力。当事人应当按照约定履行自己的义务，不得擅自变更或者解除合同。依法成立的合同，受法律保护。《合同》第2.1条约定股份转让价格为申请人的投资成本（500万元）加上根据投资成本的投资天数及13%的年利率（单利）计算的利息向转让方支付股份转让价款。合同第2.3条约定支付价款的时间为自目标公司于全国中小企业股份转让系统完成摘牌登记之日起满6个自然月时。申请人的上述请求应是要求被申请人支付其股份转让价款。但根据一般的商事交易习惯，交易价格是指买方在合同约定的支付日应向卖方支付的价款，即交易价格在约定的支付日应是确定的。而申请人的上述仲裁请求，将使涉案股份的交易价格成为不确定金额，不符合商事惯例。依合同约定，利息应自2017年3月2日起至2020年4月14日止，以合同约定的13%作为年利率计得2,030,137元，加上投资成本5,000,000元，被申请人××有限公司应向申请人支付股份转让价款7,030,137元。
3.关于申请人请求裁决被申请人××有限公司支付自2020年4月15日起至实际履行日违约金的裁决意见及理由
当事人应严格依合同约定履行义务，违反合同即应承担违约责任。《合同法》第一百零七条规定：“当事人一方不履行合同义务或者履行合同义务不符合约定的，应当承担继续履行、采取补救措施或者赔偿损失等违约责任。”《合同》第8.3条，受让方（被申请人）逾期支付的，每逾期一日，被申请人应按应付未付款项的万分之三向转让方支付违约金。上述合同约定不违反法律法规的强制性规定。二被申请人虽在庭审答辩中主张合同约定的违约金偏高，但仲裁庭认为，双方约定的每日万分之三的违约金比例尚低于合同2.1条约定的投资利息，而双方确定该投资利率时应充分考虑到目标公司的经营损益状况；同时，该违约金比例亦未明显超出一般商事合同中的违约金比例。因此，仲裁庭对被申请人××有限公司请求降低违约金比例的主张不予支持。被申请人应自2020年4月15日起至实际付款日，以7,030,137元股份转让价款为基数，按每日万分之三的比例向申请人支付违约金。
4.关于申请人请求裁决被申请人赵××对被申请人××有限公司的债务承担一般保证责任的裁决意见及理由
《合同》5.3条约定，保证方（被申请人赵××）对受让方（被申请人××有限公司）按本协议约定履行受让标的股份、支付标的股份转让款的义务承担一般保证责任。上述约定系被申请人赵××的真实意思表示，合法有效。《中华人民共和国担保法》第二十一条规定：保证担保的范围包括主债权及利息、违约金、损害赔偿金和实现债权的费用。保证合同另有约定的，按照约定。当事人对保证担保的范围没有约定或者约定不明确的，保证人应当对全部债务承担责任。合同5.3条约定保证人对受让方受让标的股份、支付标的股份转让款的义务承担一般保证责任。因此，仲裁庭裁决被申请人赵××对被申请人××有限公司向申请人应支付7,027,137元股份转让价款承担一般保证责任。
5.关于本案保全保险费7,400元的裁决意见及理由
仲裁庭认为，对被申请人财产采取保全措施系其正当的诉讼或仲裁权利，由此发生的保全保险费7,359.73元是申请人为实现其债权发生的正常费用，系被申请人××有限公司违约应承担的责任。但该项费用不属于《合同》约定的保证责任范围，故被申请人赵××对保全保险费7,359.73元不承担保证责任。
6.关于申请人请求裁决二被申请人赔偿律师代理费损失150,000元的裁决意见及理由
仲裁庭裁决被申请人××有限公司应赔偿申请人150,000元律师费损失。但律师费损失不属《合同》约定的保证责任范围，故被申请人赵××对此不承担保证责任。
价款是合同的必备条款，也是合同的核心条款。通常情况下，合同价款应该是确定的，或者有明确、具体的计价规则。无价款或价款约定不明确有可能导致合同不成立。案涉合同的股份转让价款在合同签署日虽不确定，但合同约定了股份的定价规则，即股份转让价格为“投资成本+投资成本利息”。而投资成本利息（或投资收益）通常与投资期限又直接相关。案涉合同中未明确投资成本利息的计算期间，因而造成申请人与被申请人对合同价款具体计算方法的争议。依照合同解释规则，当事人对合同条款的理解有争议的，应当按照合同所使用的词句、合同的有关条款、合同的目的、交易习惯以及诚实信用原则，确定该条款的真实意思。合同价款是受让方履行给付义务的依据，因此，在合同约定的给付日，负有给付义务的一方应给付的价款金额必须是确定的，这种解释符合日常的商事交易惯例，也符合合同目的。基于这种理解，案涉合同中的“投资成本利息”应计算至合同约定的给付日而非实际给付日。买受人在约定的给付日未履行给付义务构成违约，应按合同约定支付违约金。从而在裁决中准确区分买受人依合同应承担的价款给付义务和违反该给付义务应承担的违约责任。
在仲裁案件，当事人一方主张合同约定的违约金过高或过低，请求仲裁庭依照法律规定予以调整也较常见。对当事人的此类情求，仲裁庭应本着公平、诚信原则，根据合同性质、目的、违约原因、违约后果等具体情形及裁判可能产生的社会影响，慎审地作出裁决。股份有限公司及其投资人较一般民事主体而言，具有更专业的法律或商业风险预判条件和能力。因此，其以银行一般存贷款利率作为衡量或判断违约金高低的基准，据此要求对违约金予以调整显然不当，不应予以支持。