天津仲裁委员会就申请人某环保科技公司对被申请人某科技股份公司买卖合同纠纷进行仲裁案

发布时间：2024年09月09日

【案情简介】

申请人成立于2013年12月23日，法定代表人张某任执行董事和经理，张某任监事，该二人（父女关系）同为该公司股东，持股比例分别为85%和15%。2017年6月1日，刘某涛、王某平、张某明、章某签订《投资合作备忘录要点》，约定四方为推广农村垃圾分解炉项目，决定在深圳成立一家股份公司，注册资本为1亿元人民币。张某明在另案诉讼中自认其在该《投资合作备忘录要点》中的签名既代表张某明、张某毅，又代表本案申请人。2017年6月14日，被申请人注册成立，法定代表人刘某涛任董事长，张某明任董事，张某毅任监事。张某明和张某毅亦为该公司股东，持股比例分别为5%和20%。该二人同时兼任申请人和被申请人的股东和高管。

2017年6月28日，申请人与被申请人签订《购销合同》，约定被申请人向申请人购买20台生活垃圾无害化分解设备，总价款2,000,000元；申请人交期确认后被申请人首付50%货款；申请人收到货款后，分批次将设备负责送达被申请人指定地点，最长交货期不超过收到预付款后的45天。申请人负责设备的现场安装、调试，并对被申请人保洁员做技术培训；被申请人负责提供每台设备安装所需要的40-60平方米硬化地面一块，220V电源和水源，设备安装地点应保持人住群和公共活动场所50米左右距离。同时，该合同对设备技术指南、产品质量、检验标准、知识产权、违约责任等亦进行了约定。

上述合同签订后，2017年7月3日，被申请人向申请人预付货款1,000,000元。2017年8月18日，被申请人的法定代表人通过电话向申请人股东张某明提出，合同中的20台设备不再需要，并要求申请人退还1,000,000元预付款。张某明在听闻上述意见后，并未提出反对意见，亦未陈述涉案合同项下20台设备的生产情况以及是否具备交付条件等事项。2017年11月29日，被申请人向申请人寄送《解除购销合同、返还预付货款的通知》，以申请人未按合同约定期限交付设备构成根本违约，以及被申请人经全体股东一致同意解散停止经营为由，要求解除涉案购销合同及申请人返还预付货款。2017年12月19日申请人向被申请人邮寄回函，要求继续履行合同及给付剩余货款。

另查，2017年9月8日，张某毅、张某明以被申请人股东身份在《××科技股份有限公司关于公司解散及有关事项股东签字表决决议》中“同意公司解散的股东”项下签名并表示同意，该决议内容如下：2017年9月6日，董事长兼总经理刘某涛提议因各种原因，公司已无能力再持续经营。根据公司章程第八章第四十条（二）规定，股东大会决议解散，现启动公司解散程序，进行股东签字表决。2017年11月10日，被申请人做出《股东决议》，参会股东为刘某涛、东莞某某有限公司、××科技股份有限公司、章某。决议内容如下：1.同意××科技股份有限公司（被申请人）不再经营、解散公司；2.同意解除《投资合作备忘录要点》，要求张某明、张某毅、××环保科技有限公司（申请人）向××科技股份有限公司返还为解决该公司成立后项目落实和专利技术归属而支付的款项；3.同意解除××科技股份有限公司于2017年6月28日与××环保科技有限公司签订的购销合同，要求××环保科技有限公司向××科技股份有限公司返还已支付的货款。各参会股东均在该股东决议落款处签名或盖章。此后，申请人、被申请人、张某明、张某毅等主体就各方投资合作事宜呈讼法院，经（2018）粤03民终19808号生效民事判决书认定，被申请人已被各股东一致同意解散，《投资合作备忘录要点》中约定的合作经营××科技股份有限公司的合同目的已无法实现，故对解除《投资合作备忘录要点》的主张，法院予以认可。

再查，2018年9月13日，本会受理了××科技股份有限公司（另案申请人即本案被申请人）提起的仲裁申请，案号为[2018]津仲字514号，具体仲裁请求为：1.确认《购销合同》已解除；2.××环保科技有限公司（另案被申请人即本案申请人）返还预付货款1,000,000元及给付逾期返回货款的利息。同年10月9日，该案件被申请人××环保科技有限公司提出反请求，要求裁决××科技股份有限公司给付货款1,000,000元及逾期利息。经审理，本会于2019年1月15日作出[2018]津仲裁字514号裁决书，驳回申请人的全部仲裁请求，驳回被申请人的全部仲裁反请求。该裁决书作出后，2020年9月21日，申请人向被申请人寄送《催告函》，要求被申请人支付剩余货款并履行提货义务。同年10月9日，被申请人寄送《解除购销合同、返还预付货款的通知》，以申请人未按合同约定期限交货，且被申请人已经全体股东一致同意解散停止经营，涉案合同失去继续履行的基础和意义为由，要求解除涉案购销合同并返还预付货款。

申请人的仲裁请求及事实理由如下：2017年6月28日，双方签订《购销合同》，约定被申请人向申请人购买生活垃圾无害化分解炉20台，设备总价2,000,000元。合同签订后，申请人按约完成了设备制造工作。经多次催告，被申请人迟迟未能按照合同约定提供设备安装条件并提取设备，亦未支付全部设备价款。被申请人的上述行为已经构成违约，其应当向申请人支付价款并提取设备。请求裁决：被申请人支付货款1,000,000元并赔偿逾期付款利息，仲裁费用及保全费用由被申请人承担。

被申请人针对该仲裁本请求的答辩意见如下：双方在履行涉案合同的过程中，已经就公司解散事宜达成一致，目标公司不再继续经营，不再推广农村垃圾分解炉项目，故双方签订购销合同的合同目的无法实现，已达成解除涉案合同的合意，故不存在继续履行的情况，申请人要求继续支付货款及逾期利息的主张不应得到支持，请求驳回申请人的仲裁请求。

被申请人的仲裁反请求及事实理由如下：《购销合同》约定被申请人向申请人购买生活垃圾无害化分解炉，被申请人依约向申请人支付预付款，但申请人并未按照合同约定向被申请人交付设备，构成严重违约。2017年11月10日，被申请人做出股东会决议，一致同意解散公司、停止经营。涉案购销合同已经失去继续履行的基础和意义，出现合同僵局。请求裁决：解除《购销合同》，申请人返还货款1,000,000元并支付利息损失，负担反请求仲裁费用。

申请人针对该仲裁反请求的答辩意见如下：涉案合同尚未失去继续履行的基础及意义，被申请人并未完成清算，目前仍然是持续经营的状态；申请人在合同履行过程中不存在任何违约行为，被申请人要求解除合同的条件并不具备，应该驳回其仲裁反请求。

【争议焦点】

1. “一事不再理”的认定及本案是否构成重复立案；

2. 涉案购销合同的解除条件及法律适用；

3. 裁决解除涉案合同的法律后果及当事人的权利救济途径。

【裁决结果】

（一）解除案涉《购销合同》；

（二）申请人返还被申请人货款1,000,000元；

（三）驳回申请人的全部仲裁请求；

（四）驳回被申请人的其他仲裁反请求。

【相关法律法规解读】

1. 关于对本案合同效力的认定意见及理由

仲裁庭认为，申请人与被申请人签订的《购销合同》系双方真实意思表示，合同内容不违反法律法规强制性规定，未损害他人合法权益，应当认定合法有效，该合同内容应当作为确定双方权利义务及认定是否适当履行的主要依据。

2. 关于本案的受理程序

2018年9月13日及10月9日，本会先后立案受理了申请人与被申请人之间关于涉案购销合同项下纠纷的仲裁请求及反请求，案号为[2018]津仲字514号，该案已于2019年1月15日依照法律规定及本会仲裁暂行规则作出生效裁决书。仲裁庭认为，本案与此前的[2018]津仲字514号案件虽然当事人及部分请求具有一致性，但本案并不属于重复立案的情形，具体原因：

其一，申请人基于[2018]津仲裁字514号裁决书中驳回其仲裁反请求的事由及依据，于2020年9月21日向被申请人寄送《催告函》，明确要求被申请人限期提货付款，该催告函应视为上述裁决书发生法律效力后发生的新事实，根据《最高人民法院关于适用<中华人民共和国民事诉讼法>的解释》第二百四十八条之规定，本案申请人的仲裁申请应当依法受理。

其二，被申请人在[2018]津仲字514号案件中的请求是确认其行使合同法定解除权导致涉案购销合同已解除，同时要求对方当事人返还预付货款并赔偿利息损失。在本案中，被申请人的反请求是请求裁决解除涉案购销合同，并在此基础上返还预付货款和利息。虽然被申请人的请求均系追求合同解除以及解除后的法律效果，但其请求合同解除的事由及法律依据并不相同，不应视为同一诉讼请求。故本会对被申请人的仲裁反请求予以受理，符合相关法律规定。

3. 关于涉案《购销合同》的解除及法律后果

根据双方当事人的仲裁请求及庭审意见可知，关于涉案合同是否应当继续履行，是否出现合同应当解除的法定事由及解除后的法律效果如何认定，是本案争议的主要焦点问题。仲裁庭综合分析涉案合同的签订背景及合同目的，合同履行进度及客观障碍，并结合双方当事人的实际情况、相关股东身份关系、现有证据，认为涉案合同已经陷入履行僵局，合同目的无法实现，双方不再具有继续履行合同的客观条件及必要性，故裁决解除合同。

首先，从涉案合同的签订背景和目的看，该合同已经没有继续履行的必要性，合同目的已无法实现。无论是被申请人的设立还是涉案合同的签订，其目的均是为了完成《投资合作备忘录要点》中关于开展农村垃圾分解炉项目的投资合作事宜。然而该项目在起步之初，被申请人注册成立后不久，就因公司股东经营理念不一致，且部分股东对张某明、张某毅出资的知识产权所涉及产品的成熟性及技术的可行性存在疑虑等一系列原因，各股东对解散公司事宜进行了协商。2017年9月8日，张某明和张某毅在股东表决决议书上签字表示同意被申请人解散。2017年11月10日，被申请人其他股东亦做出股东决议，表示同意解散公司、停止经营。因此，鉴于各方投资合作项目不再继续进行，被申请人被全体股东一致同意解散，涉案合同已缺乏继续履行之必要，合同目的已经无法实现。

其二，从合同双方当事人的身份关系看，申请人与被申请人的股东和高管具有一定的重合性。张某毅和张某明同时兼任该两家公司的股东和董事、监事等高级管理人员，其对该两家公司的经营情况及涉案合同的签订背景和履行情况应该是清楚的。在这种情况下，该二人作出同意解散被申请人公司的决定，应当视为其对于涉案合同已缺少继续履行的条件和必要，推广农村垃圾处理分解炉项目的合同目的已经无法实现的情况是知情且认可的。该二人合计持有申请人公司100%的股权，张某毅同时担任该公司法定代表人和执行董事，其二人的决定当然可以代表申请人。无论是申请人还是被申请人，对于涉案合同无法继续履行以及合同目的无法实现的情况，均应视为知情。

其三，从现有证据表明的合同实际履行情况看，双方在合同的履行过程中均未能做到严格守约、严肃执行，申请人未能在合同约定的期限内完成设备生产及交付，被申请人亦未如约准备好接收设备的场地和条件。合同约定的交货期限刚刚届满，被申请人即明确向申请人表示20台设备不再需要，而申请人亦未提出反对意见。结合此后被申请人公司决议解散的情况，可以认定申请人和被申请人均不具有强烈的继续履约意愿，裁决解除涉案合同对于结束双方当事人久拖不决的合同关系，了结因履行合同产生的债权债务纠纷以及避免损失进一步扩大等后续问题是有利的。

综上，仲裁庭依据《中华人民共和国民法典》第五百八十条及《全国法院民商事审判工作会议纪要》（2019年9月11日）第48条之规定，裁决解除双方当事人于2017年6月28日签订的《购销合同》。

4. 关于仲裁请求

《中华人民共和国民法典》第五百六十六条规定：“合同解除后，尚未履行的，终止履行；已经履行的，根据履行情况和合同性质，当事人可以请求恢复原状或者采取其他补救措施，并有权请求赔偿损失。”鉴于仲裁庭裁决合同解除，故根据上述法律规定，对于被申请人要求解除《购销合同》的仲裁反请求，仲裁庭予以支持。申请人要求被申请人继续支付剩余货款及逾期付款利息的请求，仲裁庭不予支持；被申请人要求申请人返还1,000,000元预付货款的仲裁反请求，仲裁庭予以支持。

涉案购销合同属于双务合同，合同双方自达成合作意向之日起，均有义务排除客观履约障碍，强化主观合作意愿，友好协商，诚实守信，共同监督和促进合同内容的有效执行，进而促进双方签订合同的目的得以实现。然而，非常遗憾的是，本案件中申请人和被申请人，作为合同的签约双方，均未能达到上述标准和要求，致使涉案合同在签订后出现了各种各样的问题和履行障碍，并导致双方当事人互相指责，纠纷迭出。双方在合同的履行过程中均未能做到严格守约、严肃执行，申请人未能举证证明在合同约定的期限内完成设备生产并具备交付条件，被申请人亦未能举证证明其在上述期限内已经准备好接收设备的场地和条件，双方当事人的履约意愿均不强烈，履约行为均有瑕疵；在合同履行出现问题后，双方当事人未能以务实解决纠纷为原则进行妥善协商，对于合同履行损失的出现以及进一步扩大，双方均有责任。因此，关于被申请人要求申请人支付利息损失的仲裁反请求，仲裁庭不予支持。

本着妥善解决本案纠纷的原则，仲裁庭根据《仲裁暂行规则》释明了合同解除的裁决风险，但申请人坚持本案仲裁请求不予变更。因此，本案裁决合同解除及申请人向被申请人返还货款的同时，对于申请人因履行本合同产生的实际损失赔偿问题，申请人可以另行主张。

【结语和建议】

1.注重与关联案件受理程序及裁判结果的有序衔接，追求法律效果和社会效果的有机统一。

本案受理之前，双方当事人已于2018年9月就涉案购销合同的履行或解除事宜向本会提起仲裁，本会于2019年1月15日作出驳回全部仲裁请求（包括本请求与反请求）的裁决书，该裁决已经生效。时隔一年有余，本案申请人以自己单方发出的《催告函》作为新事实为由，再次向本会提起仲裁，被申请人随之提起仲裁反请求。该仲裁本请求及反请求，相对于此前的仲裁案件，从当事人主体、仲裁请求内容及当事人追求的法律后果等方面，均具有高度一致性。仲裁庭内部亦曾就该案件的受理程序问题展开了激烈的讨论，并从法律效果和社会效果两个方面进行了综合评价。一方面，一般情况下当事人于生效裁判后自行在其可控范围内做出的单方催告行为不能作为认定成立新事实的依据，但也并非绝对，应当具体案件具体分析。结合此前生效裁判文书驳回仲裁请求的理由，申请人单方主动的催告行为对于涉案合同是否满足货款给付条件具有重要意义，可以认定为上案裁判之后发生的新事实。另一方面，此前的仲裁案件虽然已经生效，但其裁判结果并未对涉案合同的履行和解除做出结论性意见，并未从根本上解决双方当事人之间的矛盾纠纷。此种情况下，如果简单机械地适用“一事不再理”原则的法律规定，必将导致涉案合同的后续履行事宜继续长期处于一种不确定的状态，将双方当事人之间的矛盾纠纷搁置甚至进一步激化，这与商事仲裁定分止争的裁判宗旨和司法为民的裁判理念均严重悖离。因此，对本案依法立案并审理，是追求法律效果和社会效果有机统一的体现，更是商事仲裁价值的体现。同时，从实体处理结果上，在与关联案件裁判结论基本保持一致的情况下，可以体现同案同判的基本原则，形式上并不会引起争议，亦不会因此引发当事人的误解和不满。但在裁判结果不完全一致甚至大相径庭的情况下，更要尤其注重对案件新的形势背景、新的事实理由、新的裁判依据等方面的评析和释法，做好关联案件之间实体裁判结果的有效对接，避免各自为政、互相抵触，损害司法权威。

2.妥善适用裁决解除合同的法律规定，争取案结事了。

民商事法律关系属于私法领域，合同的签订、履行与解除要重视当事人的意思自治，在符合相关法律法规强制性规定的情况下，司法权力尽量不去干预和介入，不能打破当事人意思自治的平衡。因此，对于裁决解除合同的法律适用要谨慎处理。但谨慎并不意味着畏首畏尾、犹豫不前，更不意味着在司法实践中将裁决解除的相关法律规定架空。在满足合同僵局的情形下，司法裁判者要从当事人的长远利益和大局角度出发，妥善适用九民纪要及民法典关于裁决解除合同的有关规定，结束当事人久拖不决的合同关系，为妥善了结因履行合同产生的债权债务纠纷以及避免损失进一步扩大奠定基础、扫清障碍，做到不回避、不甩尾、不推责，争取实现案结事了，充分体现司法裁判在私法领域的担当和作为。