天津仲裁委员会就申请人某食品科技公司对被申请人某物流公司集装箱租赁合同纠纷进行仲裁案

发布时间：2024年06月07日

【案情简介】

2016年4月12日，申请人与被申请人二签订了《××用箱押箱协议》，协议约定申请人在被申请人二处办理出口用箱押箱业务，并向其交纳用箱押金100,000元。同日，申请人向被申请人二交纳押金100,000元。2018年6月，申请人与被申请人二以及被申请人一另行签订《出口用箱押箱协议》（“三方协议”），协议约定原申请人与被申请人二《××用箱押箱协议》下的出口用箱压箱业务由申请人直接与被申请人一开展。三方协议第二条约定，申请人基于其与被申请人二《××用箱押箱协议》而支付的100,000元用箱押金由被申请人二在三个月内支付给被申请人一，其中50,000元作为申请人在被申请人一的出口用箱押箱业务的押金，其余金额直接退给申请人。三方协议第十一条约定，协议期满后如申请人想解除协议，须向被申请人一提供书面通知，并将销清所有箱号，被申请人一在确认申请人交齐所有费用、销清所有箱号后，退还押金。协议约定如有争议应提交天津仲裁委员会仲裁。

在本案审理过程中，两被申请人均确认，被申请人二尚未向被申请人一转付100,000元押金。另查明，在未收到被申请人二支付的押金的情况下，被申请人一于2019年1月31日自愿通过电汇方式向申请人汇付50,000元。

申请人主张：被申请人一返还剩余押金50,000元整，以及自2020年1月1日至实际返还之日止的利息（按照全国银行间同业拆借中心公布的贷款市场报价利率计算）；被申请人二对上述债务承担共同给付责任。

被申请人一辩称：被申请人一未收到用箱押金，不负有返还义务；申请人返还押金的请求未满足付款条件；三方协议约定100,000元中的50,000元退还给申请人以及被申请人一实际向申请人退款系因天津市交通委员会文件要求而为，与本案押金退还责任无关。

【争议焦点】

1.案涉《××用箱押箱协议》的效力认定；

2.申请人主张返还用箱押金的条件是否已经成就；

3.被申请人一是否应当返还押金50,000元并承担逾期付款利息；

4.被申请人二是否对用箱押金的返还及逾期利息承担给付责任。

【裁决结果】

1.被申请人二于本裁决书送达之日起10日内，向申请人一次性返还押金50,000元；

2.被申请人二于本裁决书送达之日起10日内，一次性支付申请人逾期付款利息，计算方式以50,000元为基数，自2020年9月16日起至实际支付之日止，按同期全国银行间同业拆借中心公布的贷款市场报价利率（LPR）计付；

3.驳回申请人对被申请人一的仲裁请求。

【相关法律法规解读】

1. 案涉三方协议的效力认定

三方协议由申请人与二被申请人协商签订，系三方真实意思表示，不损害国家、集体或者第三人利益和社会公共利益，不违反法律和行政法规的强制性规定，且符合《合同法》第四十四条的规定，具有法律效力，各方均应当依约履行。该协议将作为认定本案事实和判定各方当事人是否适当履行其应负义务的基本依据。

2.三方协议第二条的解释

三方协议第二条约定，申请人基于其与被申请人二《××用箱押箱协议》而支付的100,000元用箱押金由被申请人二在三个月内支付给被申请人一，其中50,000元作为申请人在被申请人一的出口用箱押箱业务的押金，其余金额直接退给申请人。针对该条款的法律后果出现了不同的理解。

仲裁庭认为，厘清该条款的法律后果需从合同的解释入手。根据《合同法》第一百二十五条规定（《民法典》第142条、第466条），当事人对合同条款的理解有争议的，应当按照合同所使用的词句、合同的有关条款、合同的目的、交易习惯以及诚实信用原则，确定该条款的真实意思。合同文本采用两种以上文字订立并约定具有同等效力的，对各文本使用的词句推定具有相同含义。各文本使用的词句不一致的，应当根据合同的目的予以解释。

可见，文义解释是合同解释的首要原则。在文义解释无法确定相应条款的法律后果时，才适用合同目的解释、交易习惯及诚实信用原则等解释方法。

本案中，三方协议第二条实际上约定了押金支付和退还的履行顺序，即：申请人已经在前双方协议下实际向被申请人二支付了用箱押金；被申请人二应于三个月内将全部用箱押金100,000元转付给被申请人一；被申请人一收到被申请人二支付的全部转付押金后，将其中50,000元退还给申请人，保留剩余50,000元作为用箱押金；待合同终止且销清集装箱后，被申请人一将用箱押金返还给申请人。

仲裁庭认为，上述条款的效力仅及于三方在三方协议下的履行顺序，而并不产生合同转让或者债务承担的法律后果。

一种观点认为上述三方协议实际上构成被申请人二与申请人之间原用箱协议概括转让给被申请人一。合同概括转让后，转让人在新的法律关系下将不再享有任何合同权利、不再负有任何合同义务。而本案中，被申请人二仍然负有向被申请人一转付押金的义务，故不符合合同概括转让的情形。

另一种观点认为上述约定构成债务承担，即被申请人一对被申请人二的返还义务的承担。仲裁庭认为，从协议内容来看，被申请人一并无不论是否收到被申请人二转付的用箱押金都会向申请人进行返还的意思表示，故而难以认定为债务承担。

3.申请人主张返还用箱押金的条件是否已经成就

仲裁庭认为，《合同法》第六十条规定，当事人应当按照约定全面履行自己的义务。在本案三方协议下，申请人作为用箱人，负有支付用箱押金的义务。根据协议约定，各方同意将申请人在原与被申请人二签署的《出口用箱押箱协议》下的用箱押金100,000元作为本案用箱押金。就此，仲裁庭认为申请人已经履行了支付用箱押金的义务。另外，虽然被申请人一辩称申请人并未销清箱号，也未向被申请人一发送书面通知解除三方协议，用箱押金的返还条件不成就，但并没有提供证据证明双方仍然存在未了业务。而且，申请人向本会提起仲裁，请求返还用箱押金，相关法律文书已经合法送达被申请人一，应当认为申请人已经履行了通知义务。因此，仲裁庭认为申请人已经履行了三方协议下的义务，有权主张返还用箱押金。

4.被申请人一是否应当返还押金50,000元并承担逾期付款利息

根据三方协议第2条的约定，被申请人二应于三个月内将其根据原协议收到的申请人的100,000元押金支付给被申请人一。被申请人一在收到被申请人二支付的押金后，应将其中50,000元退还申请人，剩余50,000元作为用箱押金，待协议履行完毕后再行退还。然而，被申请人二并未依约将其收取的100,000元用箱押金转付给被申请人一，被申请人一因而主张对申请人不负返还押金的责任。

本案中，申请人主张的系用箱押金返还请求权，该请求权的成立应以被请求人实际收取用箱押金为条件。根据三方协议约定的履行顺序，被申请人一需先从被申请人二收到转付的用箱押金后方负有返还义务。鉴于被申请人二并未向被申请人一转付用箱押金，被申请人一未实际收取该押金，故不产生返还责任。虽然申请人主张已经从被申请人一收到其中50,000元，但并没有证据证明被申请人一实际收到了全部的用箱押金，也没有证据证明被申请人一有不论是否收到用箱押金均向申请人进行返还的意思表示，目前证据不足以支持申请人的主张。被申请人一此前所为退款行为系在未收取押金情况下的自愿行为，无法扩大解释为其仍然自愿退还剩余押金。因此，仲裁庭对申请人要求被申请人一返还剩余用箱押金50,000元的仲裁请求不予支持。

5.被申请人二是否对用箱押金的返还及逾期利息承担给付责任

《合同法》第一百零七条规定，当事人一方不履行合同义务或者履行合同义务不符合约定的，应当承担继续履行、采取补救措施或者赔偿损失等违约责任。本案中被申请人二未履行其在三方协议下向被申请人一转付100,000元押金的义务，应承担违约责任。结合本案三方协议的履行情况，被申请人二已无继续向被申请人一履行转付义务的必要，且被申请人一也未及时行使权利要求被申请人二向其交付押金，故仲裁庭认为，被申请人二应将剩余用箱押金50,000元直接返还给申请人。

根据三方协议的约定，被申请人应在收到申请人提供的解除协议通知并确认结清费用、销清箱号后退还用箱押金。被申请人未能依约退还押金的，应承担逾期履行的利息。但上述协议并未约定被申请人退还押金的履行期限。申请人主张于2019年12月底销清箱号，但没有提交证据证明其及时向被申请人发出了解除协议并要求返还用箱押金的通知，仲裁庭认为，应以本案仲裁文书送达被申请人之日为通知之日，由于三方协议并未约定被申请人退还押金的履行期限，因此应给与被申请人必要的准备时间。就本案而言，由于申请人系以提起仲裁要求被申请人返还用箱押金，仲裁庭认为被申请人的必要准备时间以其在本案中的答辩期为限，故逾期履行利息应自被申请人二答辩期届满之日起算（即2020年9月16日），至实际支付之日止算。利息计算标准为同期全国银行间同业拆借中心公布的贷款市场报价利率（LPR）。

【结语和建议】

合同的解释应当首先适用文义解释原则。只有在文义解释不可行的情况下才能适用其他解释规则。这就要求当事人在订立合同时应当使用准确的语言表达各方真实的意思表示，尤其对于存在多方当事人且存在先后履行顺序的合同。如当事人对合同条款、履行顺序和方式存在疑惑，应及时寻求专业意见以更好地理解和防控法律风险。合同订立后，各当事人应当根据合同约定的条件、期限和履行顺序，严格履行合同义务。